Société d'Exercice libéral à Responsabilité limitée : SELARL


DEFINITION

Introduite en France en 1990, la SELARL est une société qui permet à des personnes exerçant une profession libérale réglementée d'accéder aux avantages d'une société de capitaux, en exerçant leur activité sous la forme d'une société à responsabilité limitée (SARL).

PARTICULARITES

LA SELARL qui emprunte la forme et certaines règles de la SARL, fait dans la pratique l'objet de particularités concernant sa constitution et son fonctionnement :

• la société garde un objet civil et exerce la profession de ses associés.
• La société ne peut accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession.
• Le dirigeant doit être associé et exercer sa profession au sein de la société.
• Bien que libre, son capital doit être de l’ordre de 8000 euros, afin de conserver un certain sérieux vis-à-vis des banques.
• Les statuts de la société, si la réglementation de la profession le permet, peuvent prévoir la possibilité d'exclure un associé ou interdire aux associés d'exercer leur profession ailleurs que dans la société.
• La cession de parts sociales à des tiers doit être décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale au sein de la société.
• Enfin, la société ne peut exercer la (ou les) profession(s) constituant son objet social qu'après avoir été agréée par une autorité compétente ou inscrite sur la liste ou au tableau d'un ordre professionnel. La société ne peut être immatriculée qu'après cet agrément.

ACTIVITES COMPATIBLES

• Professions libérales juridiques et judiciaires,
• Professions libérales de santé,
• Autres professions libérales sauf les agents généraux d'assurance et professions non réglementées

ETENDUE DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES

La responsabilité financière des associés est en principe limitée au montant de leurs apports dans la SELARL, permettant ainsi la protection du patrimoine personnel sous réserve des garanties personnelles (chaque associé demeurant responsable de ses actes professionnels sur l'ensemble de son patrimoine).

L'assemblée générale décide des rémunérations à verser aux associés exerçants leur activité et du montant des dividendes à distribuer.

STATUT DES ASSOCIES

Des associés extérieurs peuvent être accueillis au sein de la SELARL. Mais, afin de préserver les principes de déontologie et d'indépendance, les associés sont divisés en deux catégories :

- ceux qui exercent leur profession au sein de la SELARL et détiennent la majorité du capital

- ceux qui exercent la profession hors de la société, qui ont cessé d'exercer ou encore qui appartiennent à la même famille professionnelle.

Conséquences :

- Le capital est ouvert, dans la plupart des cas, aux professionnels qui exercent dans une autre structure, ainsi qu'aux anciens associés de la SELARL, pour une durée de 10 ans et à leurs héritiers pour 5 ans.

- En cas de décès d'un des associés, ses ayant-droit deviennent associés à part entière pendant ce délai.

REGIME FISCAL DES SELARL ET DES ASSOCIES

Lorsque la profession libérale est imposée selon les règles des bénéfices non commerciaux, son bénéfice est constitué par la différence entre les sommes encaissées et les dépenses réglées.

Mais la SELARL étant assujettie à l'impôt sur les sociétés, elle est soumise aux règles de la comptabilité commerciale. Le bénéfice est constitué par la différence entre :

- ce qui a été facturé au cours de l'année, donc ce qui est dû et non encore réglé par les clients,

- et les dépenses engagées, même si elles n'ont pas été encore réglées.

Le montant de l’impôt société est de 15% jusqu’à 38120 euros puis passé ce seuil à 33.33%, la contribution additionnelle étant supprimée à partir de 2006.

Le gérant d'une SELARL qui détient plus de la moitié du capital social, relève du régime des travailleurs non salariés. Mais lorsque sa participation est minoritaire, le gérant est considéré comme salarié.

Les associés qui exercent une activité dans la société sont imposés sur la rémunération qui leur est versée. Ils peuvent également être imposés sur les dividendes si l'assemblée générale des associés a décidé la distribution du bénéfice restant après impôt. Le bénéfice non distribué n'est pas taxé et peut être mis en réserve.

AVANTAGES D'UNE SELARL AU PLAN FISCAL

Le statut fiscal des sociétés de capitaux ne présente vraiment d'intérêt que pour ceux qui se comportent en chefs d'entreprise, avec une politique d'investissement et la recherche de capitaux extérieurs : ils pourront mettre des résultats en réserve, sur lesquels ils ne paieront pas d'impôt et qu'ils consacreront au remboursement d'emprunt.

La constitution d'une SELARL peut également présenter un intérêt pour ceux qui cherchent à préparer la transmission de leur patrimoine professionnel.


Autres conditions d'exercice :

Exclusivité de l'exercice des associés : les associés d'une SELARL exerçant en son sein, que ce soit en tant que gérants ou en tant que salariés ne peuvent pratiquer leur spécialité sous une autre forme libérale.

L'exercice est donc exclusif et ne permet pas notamment d'effectuer des remplacements extérieurs ou un travail partagé entre deux associations. Toutefois, il existe des dérogations possibles.

IMPOSITION

- Régime fiscal dont relève la SELARL : impôt sur les sociétés
- Régime fiscal pour lequel peut opter l'entreprise : pas d'option possible pour l'impôt sur le revenu.

Si l'entreprise créée est une société soumise à l'impôt sur les sociétés, l'exonération d'impôt sur les bénéfices ne s'applique que sur la fraction des bénéfices non distribués aux associés. Les rémunérations versées aux dirigeants, imposées en tant que telles, ne bénéficient pas de l'exonération.

De plus, la fiscalité traite séparément la société et le dirigeant :

- la société paie l'Impôt sur les Sociétés (IS) sur ses bénéfices après déduction des rémunérations versées au dirigeant; les bénéfices après IS (les dividendes) sont distribués aux associés assortis d'un crédit d'impôt, l'avoir fiscal.

- Le dirigeant est imposé personnellement à l'Impôt sur le Revenu sur l'ensemble de ses revenus, rémunérations et dividendes inclus.

CONCLUSION
Dans la pratique la SELARL présente les avantages suivants : elle permet de
• choisir et mixer sa rémunération professionnelle entre rémunération et dividendes, suivant son taux d'imposition.
• constituer un patrimoine professionnel indépendant du patrimoine personnel.
• faire appel à des capitaux extérieurs sans perdre son indépendance et ainsi de faire face à la concurrence internationale.
• lisser et de choisir entre distribution et mise en réserves des bénéfices et donne enfin la possibilité de
• céder son patrimoine professionnel en une ou plusieurs fois.
2 points sont cependant à vérifier impérativement:
• contrat de prévoyance : risque de surprime ou d’exclusion, dans le cadre du changement de statut
• vente à soi même : risque de requalification par l’Administration fiscale
D’où l’intervention de notre avocat et de notre expert comptable pour éviter ces problèmes.
NOTRE VALEUR AJOUTEE
Un logiciel qui, à partir des déclarations fiscales 2032 et 2045 du candidat au passage en SELARL, permet à notre expert comptable d’évaluer, gratuitement et a priori, l’intérêt sur le plan fiscal, donc économique, de recourir au montage projeté.
L’accompagnement, par notre avocat, du candidat dans la rédaction des statuts de la future structure et par notre banquier, dans l’obtention du financement nécessaire au rachat de sa Clientèle.
Une rémunération juste et proportionnée de notre prestation mais uniquement de résultat.
dimanche 17 août 2008